外国企業との取引について 「契約書作成代行専門 行政書士が解説」

行政書士の三浦です。

こちらの記事では、外国企業との取引についてご説明しています。

外国企業との契約書 「契約書作成代行専門 行政書士が解説」

外国企業との契約(国際取引)は、英米法に基づく英文契約書で結ぶことが一般的です。

英米法に基づく英文契約書は、商取引の根幹をなす文書として正確な文法で記載されなくてはならないことに加え、特有の言い回しや法律用語を使用する必要がある点には留意が必要です。

日本語の契約書を単純に英訳するだけでは不十分であることが多く、弁護士や行政書士等の専門家のチェックが必要になります。

英文契約書は、一般的に、日本の契約書よりもボリュームが多くなるため、作成自体にも相当の時間がかかります。

近年、国際化が進み、このような状況を改善しようと国際商業会議所が標準的な取引条件(インコタームズ)を制定したり、書式を簡単にしようとする動きなども出てきています。

英文契約書の構成 「契約書作成代行専門 行政書士が解説」

英文契約書は一般的に、①表題②前文③本題④末尾という構成になっています。

①表題

「SALES AGREEMENT(売買契約)」のように、一目でどのような契約書であるかを記載します。

②前文

本題で契約の詳細を記載する前に、誰が、いつ、どこで、どのような経緯で契約を行うかといった大枠を記載し、契約内容を整理します。

また、必要に応じて、個人を記載する場合はパスポート番号や外国人登録番号、法人を記載する場合は本店の住所や設立準拠法(どちらの国の法律に基づいて法人を設立したか) といったことも記載します。

③本題

契約の内容や手続き等を記載します。

文章内の用語の定義や準拠法、紛争時の解決方法など、トラブルを未然に防ぐための事項を記載します。

④末尾

契約の当事者が契約を証するためにこの文書を作成し、交付したという旨の記載をします。

また、当事者双方の社名・個人名、代表者名(署名)を記載し、双方の合意を証明します。

日本の契約書では、印鑑を押すことが一般的ですが、海外の契約書は印鑑の代わりにサインを行うことが一般的です。

英文契約書に記載すべき、紛争が起こった際の対処方法の規定 「契約書作成代行専門 行政書士が解説」

海外企業と契約を結ぶ際には、日本企業と契約を結ぶ場合以上に、明確に紛争対処規定を設けておく必要があります。

トラブルに発展した際、当事者双方の時間・労力的損失が発生してしまわないよう、明確に定めておくことが大切です。

必要に応じて、下記のようなものが考えられます。

①通知条項

国際取引では、取引ひとつとっても時間や手間がかかる場合があります。

そのため、契約書で連絡や通知の方法と効力発生時期を定めておく必要があります。

②準拠法条項

契約書の条項の解釈や契約書で定められていない事柄について問題が起こったときに、どの法律を使って解決するかということを定めておく必要があります。

一般的には、日本の法律を使うほうが有利です。

しかし、相手方が拒否することも考えられ、双方の合意に至らない場合には、第三国の法律と裁判所に一任するという方法もあります。

③裁判管轄条項

紛争になったときに、どちらの裁判所に判断を任せるかを決めておくものです。

④仲裁(紛争解決)条項

紛争の解決を裁判所ではなく、日本商事仲裁協会などの仲裁機関に委託する旨の定めです。

⑤不可抗力条項

天変地異など、当事者の関与できない事情で契約が履行できなかった場合の対応について規定するものです。

⑥契約解除条項

履行遅滞などの債務不履行(契約違反)による契約解除の条件を記載するものです。

⑦完全合意条項

契約締結前になされた約束や合意を排除し、契約書に書かれたことが、当事者が合意したすべての内容であるということを明確にするものです。

日本の商慣習 「契約書作成代行専門 行政書士が解説」

当然ですが、商習慣や契約に対する考え方などは、それぞれの国によって大きく異なります。

日本では、つきあいや義理といった感情に重きを置き、その考えを持ってビジネスを行っている方も少なくないと思います。

また、つきあいや義理を大事にすることで、極論、契約書がなくても円滑にビジネスを進めることができる国でもあります。

日本では、「暗黙の了解」が認められやすい傾向にありますが、対外国企業となると状況は変わります。

欧米企業では、契約書に記載されている内容が全てで、暗黙の了解や口約束が考慮されることはほぼありません。

つまり、日本的な考えを辞めて、ドライに詰めるところは詰めなくてはなりません。

契約書作成の背景として、日本では 「取引が成功すること」を前提に結ばれるのに対し、国際取引では「取引が失敗すること」を前提に結ばれます。

契約書作成の意味が異なるため、十分な話し合いと明確な規定が必要になるわけです。

当事務所は、書類作成専門の行政書士事務所です。

当事務所では、各種ご契約書作成代行を全国対応にて(オンラインにて全て完結いたします)、原則、ご依頼から3日以内に納品させて頂いております。

行政書士には厳しい守秘義務があり、ご依頼者様の情報を厳密に管理させていただきながら、迅速かつ正確に業務を進めさせていただきます。

契約書は、項目を原則自由に作成することができます。

そのため、当事務所では、相手方に不平等を感じさせない範囲にて、ご依頼者様が有利になるようなご契約書作成を心がけております。

トラブルの際、ご依頼者様が不利にならないご契約書を求めていらっしゃる場合には、ぜひともご依頼いただけたらと思います。

また、契約書は自由に作成することが可能ですが、契約書が公序良俗違反(社会規範に反する内容違反)等に該当する場合などは、契約書(契約)自体が無効となります。

そのため、当事務所では、法的な確認も含め実用的なご契約書作成を進めさせていただいております。

ご契約書に関して、ご不明点や疑問点がございましたら、お気軽にお問い合わせください。

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ABOUTこの記事をかいた人

三浦 哲郎

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